当宋墨钜子田让拜访李郃之时，庞涓、韩举、赵公子成三人率领的三晋联军，也已攻陷了东阿邑。

这场仗没什么好说道的，纯粹是三晋联军用硬实力碾压了齐将田朌麾下四万齐军而已——十万魏军、两万韩军弩手，五万赵军，这等兵锋田朌的四万齐军如何抵挡？

待两次攻城之后，齐将田朌便决定放弃守城，率军撤向历下。

说到撤军历下，一开始田朌是倾向于叫田忌、田婴率齐鲁诸泗联军支援东阿邑的，但孙膑却提出了异议。

他对田朌说：东阿离卫国近而离齐鲁远，若两军僵持不下，三晋联军的粮道要比他们齐鲁诸泗近。

粮道的远近，既关乎粮草的运达，亦关乎粮道本身的安危，在权衡利弊后，孙膑建议放弃东阿，将战场放在历下甚至是泰山一带。

如此一来，他齐鲁诸泗联军近可借助泰山一带的地形抗拒三晋联军，远则可以出奇兵骚扰三晋联军的粮道，策略的运用更加灵活。

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