秋风乍起，草木枯黄。

斥侯报告，曹操在兖州处境极其艰危。

当时只有鄄城和东郡的范、东阿两县还在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。

曹操从徐州赶回，听吕布屯于濮阳，就亲率主力围攻濮阳。

两军在原野对峙。

吕布以步兵在正面与曹操大军对战，派铁骑从两侧迂回冲击。

曹操率领的队伍出自刚整编不久的青州黄巾降兵，凝聚力和战斗力有限，骑兵数量很少，面对吕布铁骑冲击，阵脚立即大乱。吕布发现曹操大军出现混乱局面后，命令步兵正面攻击。曹操大军溃散奔逃。

曹操眼看大势已去，只能三十六计走为上计，策马突围。在慌乱中，曹操从马上跌落，被大火烧伤手掌。幸好有一个名叫司马楼异的人舍命保护曹操突围，不然曹操就会挂了。

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