建安十九年，庞统率军攻打雒城时为流矢所中战死城下。刘备因攻雒城不能下，于是命镇守荆州的诸葛亮等沿江西进，共取益州。诸葛亮留关羽守荆州，与大将张飞、赵云沿江而上，攻克益州巴东郡，随后张飞、赵云分兵二路，攻占江阳、犍为、巴西、德阳等地。

雒城被围近一年才被刘备攻克，成功占领雒城。诸葛亮、张飞、赵云等率军与刘备会师，进围成都。时刘备派建宁督邮李恢说降马超。马超来到成都，刘备命他率军屯城北，一时城中震怖。刘备遣从事中郎简雍入成都劝降。时城中有精兵三万，粮食可用一年，军民准备誓死抗战。但刘璋无心再战，于是开城投降。刘备进入成都，将刘璋迁回自己的大本营荆州，遂领益州牧，启用蜀中诸多人才，为后来建立蜀汉政权打下了基础……

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