中平四年(公元187年)，四月。

韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯，拥兵十余万，进军包围陇西。凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂。

陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反，与韩遂连和，耿鄙为别驾所杀。汉阳人王国，自称合众将军，都与韩遂联合，进而包围汉阳，汉阳太守傅燮战死。

耿鄙的司马、扶风人马腾，也拥兵反叛，韩遂等共推王国为主，攻掠三辅地区，侵逼园陵。汉灵帝得知消息后，立即命司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副，拜董卓为破虏将军，与荡寇将军周慎一起在张温帐下听候差遣。

连同诸郡兵步骑共十多万人，屯驻在美阳，来保卫皇家园陵。韩遂进兵美阳。

张温、董卓与韩遂等交战，大败，灵帝情急之下快马下旨诏刘备，让其火速回京。

没办法，灵帝身边多是阿谀奉承准备，有真正能力的人屈指可数，要不是刘备之前剿灭并州黄巾，被灵帝赏识，也不会有刘备什么事了

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